电影改编自四川作家马识途的长篇小说《夜谭十记》中的《盗官记》一节中一则北洋军阀时期的传奇故事，最初仅一个男主角即姜文演的侠匪，后邀请发哥与葛大爷合作便将剧本改成三个男人的戏。

角色介绍

1、张牧之

绰号“张麻子”。曾是蔡锷军中猛将，北洋战乱后落草为寇，成为纵横山野的绿林悍匪。他带领一帮弟兄劫了老汤的火车，却因此摇身一变化名清官“马邦德”上任鹅城，原本只想捞些实利的他，上任鹅城之后却雄心百倍，鹅城一霸黄四郎及其乡党欺男霸女的所作所为，激起了他从未泯灭的救国救民热情。

2、黄四郎

南国鹅城一霸，靠贩卖烟土发家致富，坐拥整片碉楼群落，坑蒙拐骗无恶不作，号令爪牙不可一世，让鹅城百姓敢怒不敢言。他对胆敢买官上任的“马邦德”充满兴趣，他以为此人不过又是一个只来掠夺钱财的草包，全然不知其真实身份竟是悍匪张牧之。

3、老汤

老汤本是买官上任的一个骗子，在上任的路上却被悍匪张牧之拦住，他和夫人也成了张牧之的阶下囚。为求保得性命，他灵机一动谎称自己是师爷，并和张牧之踏上了进城当官的旅途。老汤游走在张牧之与黄四郎这两派的势力中，凭借狐狸一样的敏感和智慧，使他频频化险为夷。